发布日期：2015-01-09

   
　　2014年的这个冬天，对陕汽集团证券投资部的人来讲，确实有点冷，上市路上踉踉跄跄，一路艰难前行，最终还是不得不暂时停下来。博通股份的一纸公告，将拟通过资产重组陕西汽车控股集团有限公司(下称“陕汽控股”)下属控股子公司陕西汽车集团有限责任公司(下称“陕汽集团”)100%股权的重组计划画上句号。这意味着陕汽集团在“借壳”博通股份上市的道路，在目前是无法行进下去了。
　　虽然上市之路如此漫漫，但陕汽集团投资和资本运营总监兼证券投资部部长张育安在接受记者采访时仍表示，国务院曾多次发文，明确支持汽车工业的发展，鼓励具有自主品牌产品和规模优势的汽车企业集团，通过上市等方式，借助资本市场实现企业转型升级和企业的跨越式发展，加速实现国有资产证券化。陕汽集团上市是陕西汽车工业发展规划和陕汽集团“千亿陕汽”发展目标的要求，也是国有资产管理和集团股东的共同要求。由于历史的原因，陕汽集团整体上市的道路曲折、难度很大，但集团上市的目标是坚定的，毫不动摇地。
　　可回眸这一路，真可谓是一路坎坷。
　　按照官方公开资料介绍，陕汽控股前身是始建于1968年的陕西汽车制造厂。陕汽控股拥有员工3.5万人，资产总额292亿元，位居中国机械500强第23位，是我国西北地区最大的制造型企业和唯一的新能源商用车生产企业。
　　陕汽控股下辖陕汽集团和陕西汽车实业有限公司两大子公司，主要从事重型军用越野车、重型卡车、中轻型卡车、大中型客车、微型车、重微型车桥、康明斯发动机及其零部件的开发、生产、销售及以汽车金融服务、供应链物流和车联网信息服务为核心的汽车后市场服务业务。而一直谋求借壳上市的正是以重卡生产销售和汽车后市场服务为主营业务的陕汽集团。
　　对于有外界传言，陕汽集团谋求上市是为了摆脱维柴动力的控制权。一位熟悉陕汽集团情况的人员表示，此传言莫名其妙，纯属没有任何根据的胡乱猜测。陕汽集团拥有包括陕重汽在内的17家一级子公司，陕西省国资委独资企业陕汽控股是陕汽集团的控股股东，持有集团股权。陕重汽只是陕汽集团的一个子公司，潍柴动力持有51%的股权。陕汽集团的运营、上市与潍柴动力没有任何关系，根本不存在控制权的问题。陕重汽在潍柴动力和陕汽集团两方股东的通力协作和共同努力下，这些年取得了长足稳定的发展，是中国重卡行业前五大生产企业之一，市场占有率13%，新能源重卡市场占有率超过40%，连续多年位居市场第一。借壳上市两度被终止
　　据了解，2013年8月2日，博通股份重大资产重组方案正式亮相。受此消息影响，博通股份开盘一字涨停。
　　博通股份此次重组将分成“两步走”：首先，公司将原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权中等值部分进行置换，其中博通股份拟置出资产预估值约为16326.32万元；至于置出、置入资产差额部分，博通股份将向陕汽控股发行股份购买，与此同时，公司还将向延长石油、陕西省产业投资集团等8家对象发行股份购买陕汽集团剩余的44.29%股权，陕汽集团由此实现借壳上市。
　　据披露，陕汽集团100%股权整体预估值约为30.83亿元，基于此，博通股份拟以11.89元/股的价格向上述对象增发24558.84万股股份。本次交易完成后，陕汽控股将持有博通股份13073.11万股股份，占发行后总股本的42.43%，成为控股股东，陕西省国资委亦将取代西安经济技术开发区管理委员会成为上市公司新的实际控制人。
　　博通股份2012年7月刚刚重返资本市场，虽然实现了恢复上市，但公司整体盈利能力依旧偏弱，2012年净利润仅为1628万元。对此，公司坦言“未来稍有业绩波动就有可能使公司经营亏损，面临再次被ST和暂停上市的风险”。反观借壳方陕汽集团，则一直希望通过借壳方式实现上市，以便借助资本市场拓宽融资渠道、扩大市场影响力，以实现更大发展。鉴于博通股份现有业务盈利羸弱和陕汽集团持续稳定的发展与盈利能力，双方随之“一拍即合”。
　　倘若此项计划能够顺利进行，陕汽集团和博通股份通过此次重组后，可以说万事具备，只等证监会上会批准通过。
　　不少以为稳操胜券的股民认为应该可以大赚一笔的时候快要到了。可到了2014年1月20日，博通股份却发布公告，称正就
　　年终止20137月29日董事会所审议通过的重大资产重组事项同各方沟通，将继续停牌。这是公司1月17日停牌后，首次宣布陕汽集团借壳的重组面临“告吹”。“因陕西汽车控股集团有限责任公司拟对陕西汽车集团有限公司资产进行适当调整，依照工作进展判断，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露6个月内发出召开股东大会的通知，拟终止本次重大资产重组。”
　　2014年9月，博通股份再度停牌筹划与陕汽集团的重组事项。可惜仍然未能如愿。
　　2014年11月27日，博通股份公司再次发布公告称，根据中国证监会2013年11月30日发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳主体需严格执行首次公开发行股票上市标准。在此政策背景下，为了促进本次重大资产重组事项，各中介机构对借壳主体陕汽集团进行了详细的尽职调查，本公司也与相关各方就本次重大资产重组的相关事项进行了积极的沟通和磋商。经过审慎研究和深入沟通，近日各方认为陕汽集团因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，因此本公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。主要利润来源成了上市绕不过的坎
　　据专业人士分析，陕汽集团利润来源于陕重汽的投资收益，按目前的IPO标准是上市进程中绕不过的坎。而这一事实的形成，陕汽集团归结为历史问题。
　　如今的陕汽集团，为陕汽控股的控股子公司。陕汽控股的前身为始建于1968年的陕西汽车制造厂(以下简称“陕汽厂”。1984年，经国家经委批准，陕汽厂由中国重型汽车集团公司(以下简称“重型汽车集团”)管理。
　　作为老三线企业的陕汽厂一出生就受制于中国重汽，在计划经济时代一度走到破产的边缘。在上世纪90年代被划归到陕西省并成立陕汽集团。
　　1999年，重型汽车集团因80亿元巨额亏损而重组分拆，整车业务分别下放到山东、陕西和重庆，即现在位于山东的中国重汽集团有限公司、陕汽集团和重庆重汽。在当时，陕汽是三家中基础最薄弱的一家，年产量只有2000多辆。直到2001年，德隆系通过旗下的湘火炬，在陕西与当时的陕西齿轮总厂、陕汽集团分别成立了合资公司——法士特和陕西重汽，这两家合资公司湘火炬皆持股51%。
　　依靠德隆系带来的现金，陕汽集团进行了大规模的技改、扩产，并从德国曼公司引入新车型，得以赶上这十年间中国大规模固定资产投资带来的爆发式市场增长。短短几年中，陕西重汽产能从2000辆迅速增长到10万辆规模，在国内仅次于中国一汽、中国重汽和东风汽车。
　　2005年，德隆系崩盘后，托管湘火炬的华融资产管理公司寻求拍卖湘火炬资产，整车牌照+汉德车桥+法士特变速箱，这让国内汽车行业巨头无不垂涎。最终，潍柴动力突破中国重汽的阻碍后参加了竞购，以10.2亿元的天价如愿拿下湘火炬。
　　不同于德隆系控股陕西重汽满足于财务投资者的角色，新的控股方潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机+车桥+整车制造”的“黄金产业链”布局中。
　　但陕西方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。当时，陕汽集团整体上市的前提，是实现对核心业务陕西重汽的控股权，否则，陕汽集团对陕西重汽49%的控股比例将无法顺利合并财务报表。
　　据记者了解，《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，“发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”被视为影响持续盈利能力的情形之一。由于陕重汽的股权比例中，陕汽集团只占有49%股权比例未能实现控股，因此陕重汽对陕汽集团的利润贡献方式只能计提为投资收益，而无法合并到主营业务收入之中。
　　对于上述规定，张育安告诉记者，《首发管理办法》的立法本意是要求上市公司必须具有持续盈利能力，不允许没有持续经营的核心主业、以财务性投资收益为主要利润来源的企业上市。陕汽集团包括陕重汽的盈利能力经过实践证明一直是持续稳定的，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益与首发办法所要规避的财务性、偶发性投资收益有本质的不同。在实践中，对于上述标准，不同的行业情况不同，每个人的理解也都不一样，按照实质大于形式的审核原则，随着资本市场和陕汽集团业务的不断发展完善，陕汽集团一定会走向资本市场，成为一个优秀的上市公司。扩大新业务再谋上市路
　　其实陕汽集团从维柴动力入驻开始，就陆续通过投资、扩展业务和战略转型，以减小对陕西重汽的依赖，陕汽集团确
　　定了“服务型制造”的总战略，以需求拉动、技术推动的创新理念，变产品逆向开发为正向开发，以做好做精产品为基础，通过商业模式创新，深度挖掘产业生态圈的新机遇和价值增长点，逐步建立起“以物流与供应链为核心，以金融服务和车联网信息服务为两翼”的中重卡后市场服务平台，以智能、绿色、整合、共赢的理念为客户提供整体解决方案。
　　陕汽集团在汽车后市场服务板块先后为融资租赁、保险经纪、商业保理、物流、车联网等业务成立了13家子公司。短短两年多的时间，陕汽集团的汽车后市场业务呈现出空前的发展空间、广阔的市场前景和迅猛的发展速度。2014年后市场业务的突破不仅为集团创出了一条转型发展的新路径，同时也带动了制造板块的产能释放，帮助集团成功进入消费物流市场，巩固、提升了陕汽集团在传统市场的地位。目前在重卡制造、专用车、零部件及庞大的后市场服务领域都逐渐形成核心竞争力，并且几个板块的业务已经形成互为支撑、相互促进、协同发展的良性业务发展格局。
　　截至目前，通过大力实施培育新的增长点，上述战略转型的效果已经十分明显。2014年1到10月，在重卡市场基本持平的大环境下，陕汽集团产品及市场结构调整取得较大突破，以新能源汽车和精准需求定位的新产品占比超过40%，陕汽集团整体增幅超过14%。集团来源于陕重汽的投资收益占比已由2011年度的99.66%下降至2014年62.10%。而这样的成绩，在陕汽集团的计划表中已提前3年完成原定目标。在此之前，陕汽集团曾计划到2017年，除重卡业务外的其他业务比重提升至30%以上。
　　张育安在接受记者采访时表示，实际上陕汽集团目前的新业务正在爆发式增长，来自陕重汽的收益在整个集团的收益份额比占中，会快速降低。
　　近日，在公司去年12月商务年会上，陕汽集团又率先在重卡行业推出以打造中国智能物流生态系统为目标，以提供精准运力服务、卡车全生命周期服务和智能物流营运服务为宗旨的“车轮滚滚”互联网O2O服务平台。
　　还有，陕汽作为主要发起人的新能源汽车产业基金获得国家发改委和财政部的批准。陕汽在港务区谋划设立的战略研发基地也在紧锣密鼓地实施中。陕汽集团以需求拉动、技术推动的创新理念和产业与资本双轮驱动汽车后市场发展的战略转型并不会因为上市的暂时受挫减缓速度，也必将为陕汽集团再次走向资本市场提供强大的支撑！
　　“这条路暂时是存在障碍了，但我们依然充满信心”，张育安说，虽然现在还没有定下来采用什么方式上市，也没有时间表，但在2015年，陕汽集团将积极推进企业转型升级，扩大企业的利润增长点，找出一条最适合我们企业的上市之路。 ■本报记者邰荣军